北交所官网信息显示，11月14日，振宏重工（江苏）股份有限公司（以下简称“振宏股份”）在北交所发布对北交所首轮问询的回复，涉及的主要问题有关联交易合理性与公允性三羊财务，业绩增长真实合理性及可持续性，毛利率下滑风险，流动性风险，募投项目必要性、合理性等。
招股书显示，振宏股份是一家专注于锻造风电主轴和其他大型金属锻件的研发、生产和销售的高新技术企业，产品广泛应用于风电、化工、机械、船舶、核电等多个领域。
▍对高校专利有无技术依赖？核心技术产品收入占比为何逐年下降？
北交所关注振宏股份竞争优势。根据申请文件，技术创新方面，公司拥有大型风电主轴空心锻造工艺等7项核心技术，报告期内核心技术产品收入占比分别为89.02%、85.80%、83.08%。
北交所请公司：列表说明报告期内公司与南京工程学院等高校及科研院所开展合作研发项目基本情况，说明公司通过第三方许可使用相关发明专利的必要性、合理性，许可费用定价依据是否充分，是否存在技术依赖的情形。说明报告期内公司核心技术产品收入占比逐年下降的原因及其合理性，公司“突破了传统自由锻的局限，近净成形技术水平不断提高”依据是否充分。
在回复中，振宏股份就上述问题作了详细解析。经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，公司与南京工程学院的合作研发项目其中一项未实际开展，另一项正常开展；通过南京工程学院许可使用3项发明专利具有必要性、合理性，许可费用定价依据充分；南京工程学院向公司授权3项专利未实际应用于公司生产流程，亦未有相关产品实现销售；公司具有较强的自主研发能力与较高的技术水平，对南京工程学院许可使用的专利不存在技术依赖情形；
2、公司核心技术与行业通用技术、行业内主要公司对比形成了明显差异，具备竞争优势；公司核心技术产品收入占比下降，主要原因是公司在风电主轴和其他大型金属锻件等主要产品的基础上，开拓了板材市场，因此核心技术对应的锻件产品销售收入逐年增加，占比略有下降，变动趋势具有合理性；公司通过结合自由锻、模锻、胎模锻、反挤压等工艺、优化工艺参数、设计高精度特种工装和模具等方式使用多种锻造方式结合实现了对锻件产品的关键复杂部位的高精度控制，提高了材料的整体利用率。公司“突破了传统自由锻的局限，近净成形技术水平不断提高”依据充分。
▍公司与实控人控制其他企业及关联方存多项关联交易，其合理性与公允性？
根据申请文件，报告期内，公司与实际控制人控制的其他企业及其关联方存在多项关联交易，包括关联租赁、公司向关联方采购热水和污水处理服务、关联方代收代付等事项。此外，公司与多家关联银行存在存贷业务。
北交所请公司表格分类列示各项关联交易基本情况，逐项说明各项关联交易业务开展的必要性、合理性和定价公允性。结合报告期内与实际控制人及其亲属控制企业交易情况，说明对于共用水管、电网、食堂等业务和代收代付业务，交易双方核算是否清晰准确、公允。结合公司各期能源耗用量与当期产品产量之间匹配关系、关联交易占成本费用的比例，说明实控人控制企业是否存在占用公司资金的情形，是否存在为公司承担成本费用、输送利益等情形。说明公司投资海口苏南银行、双流诚民银行、宣汉诚民银行的背景、具体过程，报告期内参与银行经营管理、分红等情况。结合公司与关联银行存贷、担保等业务开展情况，说明公司在关联银行存贷业务是否合规，是否存在“转贷”或违规担保等情形，是否存在资金占用、资金体外循环或其他影响公司财务独立性的情形。结合报告期内公司关联方与公司主要股东、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商之间的资金、业务往来情况，说明是否存在为公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排，关联企业之间是否存在“资金池”或类似情形。
在回复中，振宏股份就上述问题作了详细解析。经核查，保荐机构、公司律师认为：
1、公司报告期内发生的关联交易均具有合理性、必要性且定价公允；三羊财务
2、报告期内，公司与关联方之间因共用水管、电网、租赁食堂等业务和代收代付业务而产生的关联交易的核算清晰准确、公允，报告期内，公司整体能源耗用量与当期产品产量基本匹配；报告期内，关联交易金额占营业成本、营业收入的比例均较低，对公司的生产经营的影响较为有限。报告期内，实际控制人控制的企业不存在占用公司资金情形，亦不存在为公司承担成本费用、输送利益等情形；
3、公司入股三家村镇银行的符合当时背景及实际情况，具有合理性，公司未参与三家村镇银行的日常经营管理。报告期内，公司与江阴银行、海口苏南银行的存贷款业务借款期限和利率等符合市场化原则，不存在因存贷事项受行政监管措施或处罚的情形，不存在“转贷”或违规担保等情形，亦不存在因前述银行存贷、担保等业务导致公司被资金占用、资金体外循环或其他影响公司财务独立性的情形；
4、报告期内，关联方不存在为公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排，关联企业之间亦不存在“资金池”或类似情形。
▍业绩增长真实合理性及可持续性？
北交所关注公司业绩增长真实合理性。根据申请文件：①国内风电行业发展受政策影响较大，历史上数次出现因政策驱动导致的“抢装潮”以及“退潮期”，从而造成整个产业链需求出现较大波动。②报告期内，公司营业收入分别为82,717.91万元、102,518.82万元和113,612.42万元，扣非归母净利润分别为5,809.23万元、7,147.39万元和10,205.74万元。③报告期内，公司对主要客户西门子能源、三一重能等客户销售金额下滑较大，对运达股份、恩德能源等客户的销售金额增长较快。
北交所请公司：①结合风电行业等主要下游应用的产业政策变动、行业周期性波动、竞争格局、公司行业地位、同行业可比公司经营业绩、下游客户经营业绩情况等，说明公司报告期内业绩持续增长的合理性，与同行业可比公司业绩变动趋势是否一致。②说明对西门子能源、三一重能、运达股份、恩德能源等客户的销售内容、销售金额、占比及毛利率等，报告期内对西门子能源、三一重能等客户销售金额下滑较大，对运达股份、恩德能源等客户销售金额增长较快的原因及合理性。
北交所关注公司业绩增长可持续性。根据申请文件：①公司2023年和2024年营业收入同比增长23.94%和10.82%，扣非归母净利润同比增长23.04%和42.79%。②公司产品主要应用于风电领域，报告期内公司风电锻件收入金额分别为41,472.35万元、52,497.49万元和61,206.10万元。③截至2025年4月3日，公司在手订单金额为5.09亿元。
北交所请公司：①结合风电行业的最新政策、补贴退坡对风电行业的影响、风电行业增长趋势放缓等，说明公司下游客户的市场需求是否具有阶段性特征，行业相关产业政策的变化是否会对公司业务持续性产生重大不利影响，公司其他下游应用领域是否存在类似情形，公司未来业绩增长是否可持续。②列表说明公司目前在手订单的具体情况，分析说明公司主要订单执行是否存在异常，订单储备是否充足，是否存在订单流失的风险。
在回复中，振宏股份就上述问题作了详细解析。经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司报告期内业绩持续增长具有合理性；与同行业可比公司业绩变动趋势情况不尽相同，客观反映了行业及各公司的发展情况，具有合理性。
2、报告期内，公司业绩增长主要在风电领域，体现在运达股份、明阳智能、远景能源、阿达尼等客户收入增长；
3、公司报告期内对西门子能源、三一重能等客户销售金额下滑较大三羊财务，对运达股份、恩德能源等客户销售金额增长较快的情况具有合理性；
4、风电行业的市场需求曾具有一定的阶段性特征，但近年来阶段性特征已然弱化，成长性特征持续强化；公司下游风电、化工、机械行业相关产业政策明朗，未来业绩增长具有可持续性；
5、公司主要在手订单的执行进度良好，预期订单均可以执行完毕，货款可以顺利收回，不存在异常情况，现有在手订单流失风险相对较低。
▍是否存在价格下降压力？毛利率是否存在下滑风险？
根据申请文件：（1）报告期内，公司综合毛利率分别为17.56%、17.10%和18.30%，同行业可比公司毛利率均值为17.84%、17.00%和10.58%。（2）报告期内，公司风电锻件的毛利率分别为19.08%、23.77%和20.53%，化工锻件的毛利率分别为16.37%、11.97%和17.89%，其他锻件的毛利率分别为19.21%、13.55%和29.02%。（3）公司板材业务2023年和2024年毛利率分别为3.30%和7.25%，来料加工报告期内毛利率分别为59.94%、52.43%和43.74%。
北交所请公司：（1）结合公司技术水平、机加工能力等，说明2024年同行业可比公司平均毛利率大幅下滑而公司毛利率相对平稳的原因及合理性，以及公司毛利率低于业务可比性较强的金雷股份的原因。（2）结合销售价格、销售数量、单位料工费、毛利贡献情况等量化分析风电锻件2023年毛利率上升及2024年毛利率下滑的原因，以及化工锻件和其他锻件报告期内毛利率波动的原因及合理性。（3）说明自2023年引入毛利率较低的板材业务的原因，板材业务与主营业务的联动性及协同性。（4）说明来料加工业务毛利率较高的原因及合理性，在存在外购、外协的情形下仍开展来料加工的合理性，是否符合行业惯例，与同行业可比公司类似业务的毛利率是否存在较大差异。（5）结合原材料价格变动、成本传导机制、传导周期、客户价格敏感度、汇率变动、期后与客户最新议价及调价情况、同行业可比公司毛利率变动等，说明公司是否存在价格下降压力，毛利率是否存在下滑风险并视情况作风险揭示及重大事项提示。
在回复中，振宏股份就上述问题作了详细解析。针对上述事项，保荐机构、申报会计师认为：
1、2024年度，同行业可比公司平均毛利率大幅下滑而公司毛利率相对平稳，系公司、各同行业可比公司的产品结构、材料材质、细分市场竞争情况、当期产能利用情况、锻造能力等多个因素差异共同影响所致，具有合理性；报告期各期，公司毛利率低于业务可比性较强的金雷股份，主要原因是金雷股份已完成产业链向上游的延伸，具备自产原材料钢材的能力，因此原材料成本总体低于公司；
2、报告期各期，风电锻件、化工锻件和其他锻件毛利率存在波动，系使用的原材料材质结构及对应价格波动、产品销售结构、细分市场竞争情况、公司承接订单的利润水平差异等因素分别或共同影响导致，具有合理性；
3、化工、核电等领域客户对板材、锻件产品均有需求，公司自身具备板材产品的供应能力和工艺优势、既往锻件产品的交付情况较好，因此在2023年引入板材业务。板材产品具有单价高，单位重量毛利额不低，整体生产周期短，提升板材及锻件共同客户的粘性等优点，公司板材业务与锻件等主营业务在产销两端均具有联动性及协同性，引入板材业务具有商业合理性；
4、来料加工业务毛利率较高，主要系公司不承担材料成本，因此成本基数更小，毛利率水平更高，具有合理性。报告期内，公司在存在外购、外协的情形下仍开展来料加工，具有合理性，符合行业惯例；
5、公司存在价格下降压力，毛利率存在下滑风险。公司已在招股说明书“第三节风险因素”更新披露了产品销售价格及毛利率下降的风险，并做了重大事项提示。
▍短期借款、长期借款金额较大，有无流动性风险？
根据申请文件：（1）报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为24,231.16万元、31,092.31万元和31,122.21万元，占当期营业收入的比例分别为29.29%、30.33%和27.39%。（2）公司报告期内账龄1年以内应收账款占比分别为91.84%、94.59%和92.17%，账龄1年以内坏账准备计提比例为3%，低于部分同行业可比公司。（3）报告期内，公司应收款项融资金额分别为4,388.63万元、9,279.44万元和9,748.26万元，占各期末流动资产的比例分别为6.34%、12.46%和11.49%，主要系信用等级较高的银行承兑汇票。（4）报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-13,015.55万元、-5,297.17万元和12,390.83万元，报告期各期末公司应收票据金额分别为11,066.48万元、12,460.56万元和9,360.42万元。（5）报告期各期末，公司短期借款分别为19,290.57万元、20,870.18万元和18,619.75万元，长期借款分别为2,624.77万元、0.00万元和4,534.26万元，流动比例、速动比例低于同行业可比公司均值，资产负债率高于同行业可比公司均值。
北交所请公司：①说明2023年末应收账款余额大幅增加的原因，期末应收账款占比与同行业可比公司是否存在较大差异。②说明公司账龄1年以内应收账款占比较高的情形下应收账款坏账准备计提比例低于恒润股份、派克新材等同行业可比公司的原因及合理性。③结合报告期内收入变动、结算政策变动等，说明报告期各期末应收款项融资变动的原因及合理性；说明报告期内应收款项融资背书转让、贴现等的具体情况、金额及对手方，相关应收款项是否附有追索权，是否终止确认，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。④结合结算政策变化、不同信用等级承兑汇票情况、其他经营性应收应付项目变动等，量化分析公司2022年和2023年经营活动现金流净额为负以及2024年经营活动现金流净额转正的原因及合理性，现行的结算方式是否存在导致期后经营活动现金流净额为负的风险。⑤说明报告期内公司短期借款、长期借款金额较大的原因及合理性，结合公司现金流情况、公司资金管理现状及与同行业可比公司偿债能力对比等，说明公司是否存在流动性风险，相关情况是否对公司持续经营能力构成重大不利影响，并作风险揭示和重大事项提示。
在回复中，振宏股份就上述问题作了详细解析。经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司2023年末应收账款余额增加具有合理性，期末应收账款占营业收入比例优于同行业可比公司，系公司重视应收账款的回款管理工作，具有合理性；
2、公司账龄1年以内应收账款坏账准备计提充分，应收账款坏账计提比例的确定符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，计提比例介于同行业可比公司的计提比例区间之内，低于恒润股份、派克新材等同行业可比公司具有合理性；
3、公司各期应收款项融资变动主要系票据信用等级结构变化等原因导致，具有合理性；结合追索权、信用等级等情况，相关票据终止确认的会计处理符合《企业会计准则》规定；
4、公司2022年和2023年经营活动现金流净额为负主要系不满足终止确认条件的票据贴现影响，2024年经营活动现金额净额转正系主要客户结算方式变动所影响，报告期内现金流量波动具有合理性；但随着公司经营规模的持续扩大，现行的结算方式仍存在导致期后经营活动现金流净额为负的风险；
5、公司短期、长期借款金额较大具有合理性，银行授信额度充足，偿债指标较同行业可比公司较低具有合理性。报告期各期公司流动比率、速动比率逐期提高，资产负债率逐期降低，偿债能力不断增强，资金流动性水平能够满足正常生产经营需求。公司已在招股说明书更新披露了“单一融资渠道无法满足新增资金需求的风险”，并做了重大事项提示。
▍是否存在货物积压？存货跌价准备计提是否充分？
根据申请文件：①报告期各期末，公司存货账面价值分别为21,052.89万元、18,497.69万元和20,411.52万元，占各期末流动资产的比例分别为30.42%、24.84%和24.05%。②2024年末，存货账面价值较2023年末增加1,913.83万元，主要系当期末公司的在手订单量较大，有较多产品需在2025年第一季度交付，导致当期末库存商品较多所致。③公司生产产出的废钢入库作为存货核算，报告期末，公司对结存的废钢按照市场价格进行跌价测试。
北交所请公司：①说明库存商品的期后结转情况，是否存在货物积压情形。②说明发出商品和委托加工物资未计提跌价准备的原因。③说明报告期内对废钢进行存货跌价测试的具体情况，结合同行业可比公司存货跌价准备计提比例，说明公司存货跌价准备计提充分性。
在回复中，振宏股份就上述问题作了详细解析。经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司库存商品的期后结转情况良好，公司不存在货物积压的情形；发出商品和委托加工物资2022年至2024年各年末相应产品未发生减值情形三羊财务，故未计提跌价准备，2025年6月末存在少量可变现净值低于结存成本的发出商品，已计提存货跌价准备，发出商品和委托加工物资计提跌价准备充分；公司已按照会计准则要求计提存货跌价，相关减值准备计提充分。
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